Was Startups über das Schweizer Geldwäschereigesetz wissen müssen
Das Geldwäschereigesetz dient der Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorisimusfinanzierung und regelt die Sorgfaltspflichten von Finanzintermediären und Personen, die mit Gütern handeln und dabei Bargeld entgegennehmen. Auch Unternehmen ausserhalb des klassischen Finanzsektors können unter das GwG fallen, insbesondere wenn sie Dienstleistungen mit Bezug zu Vermögenswerten oder Zahlungsabwicklungen anbieten.
Wer gilt als Finanzintermediär?
Finanzintermediär im Sinne des Gesetzes ist, wer berufsmässig fremde Vermögenswerte annimmt oder aufbewahrt oder hilft, Vermögenswerte anzulegen oder zu übertragen.
Als Finanzintermediär gelten demnach zum Beispiel Plattformen mit Treuhandfunktionen, Marktplätze, die Zahlungen von Käufern entgegennehmen und an Verkäufer weiterleiten oder Anbieter von Wallets für digitale Vermögenswerte. Auch im Immobilien- oder Mobilitätssektor kann das GwG eine Rolle spielen, etwa wenn eine Plattform Mietkautionen verwaltet oder Nutzern ermöglicht, Guthaben für Dienstleistungen zu hinterlegen und später zu verwenden.
Reine Softwareunternehmen ohne Berührung mit Kundengeldern und klassischer E-Commerce ohne eigene Zahlungsabwicklung fallen in der Regel nicht unter das GwG. Entscheidend ist aber nicht das Selbstverständnis als “Tech-Unternehmen”, sondern die faktische Handhabung fremder Gelder und die Rolle im Zahlungsfluss.
Welche Pflichten entstehen unter dem GwG?
Unternehmen, die als Finanzintermediäre agieren, haben verschiedene gesetzliche Sorgfaltspflichten. In erster Linie besteht die Pflicht, vor Aufnahme einer Geschäftsbeziehung, den Kunden zu identifizieren und die wirtschaftlich berechtigte Person festzustellen. Finanzintermediäre sind ausserdem zur Dokumentation und Aufbewahrung relevanter Informationen verpflichtet und müssen eine Verdachtsmeldung an die Meldestelle für Geldwäscherei erstatten, wenn begründete Hinweise auf unzulässige Aktivitäten bestehen. Je nach Geschäftsmodell ist ausserdem eine Bewilligung durch die Finanzmarktaufsicht (FINMA) oder der Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) erforderlich.
Praktische Relevanz für Startups
Für Unternehmen stellt sich die Frage der GwG-Relevanz in der Phase, in der ein neues Produkt oder eine Dienstleistung entwickelt wird. Zu bedenken ist dabei, dass Funktionen wie Zwischenkonten, escrow-ähnliche Mechanismen oder die Verwaltung von Guthaben, die aus Nutzersicht attraktiv erscheinen, ungewollte rechtliche Konsequenzen haben können.
Zum Geltungsbereich des GwG gibt es aber auch viele Ausnahmen und Erleichterungen, die in der Praxis für Startups relevant sein können. Die Ausnahmeregelungen betreffen einerseits bestimmte Tätigkeiten und setzen andererseits Kriterien wie Umsatzhöhe, Anzahl Geschäftsbeziehungen oder Transaktionsvolumen für die GwG-Unterstellung fest.
Vor diesem Hintergrund ist es zu empfehlen, das Geschäftsmodell in einem möglichst frühen Stadium auf eine mögliche GwG-Unterstellung zu prüfen.