Das definitive Ende der Inhaberaktie
Nach Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke werden in der Schweiz Inhaberaktien definitiv abgeschafft, sofern sie nicht an einer Börse kotiert oder als Bucheffekten ausgestaltet sind (Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke).
Gesetzliche Umwandlung in Namenaktien
Inhaberaktien, die nach dem revidierten Gesetz nicht weiter existieren dürfen, werden per 1. Mai 2021 automatisch in Namenaktien umgewandelt, soweit dies bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht freiwillig geschehen ist.
Das Handelsregisteramt ändert den Eintrag von Amtes wegen. Es weist sodann jede Anmeldung zur Eintragung einer Statutenänderung ab, bis die Gesellschaft die Umwandlung in ihren Statuten nachvollzogen hat.
Mit der Umwandlung wird die Gesellschaft bzw. der Verwaltungsrat verpflichtet, ein Aktienbuch zu führen, in das Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden. Ausserdem muss dokumentiert werden, ob die Aktionäre ihre Meldepflichten nach bisherigem Recht erfüllt haben und den Nachweis des Aktienbesitzes sowie ihrer Identität erbracht haben. Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer Gesellschaft erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25% des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht, muss zudem die Identität und Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
Die Verletzung der Meldepflichten sowie der Pflicht zur Führung des Aktienbuches kann mit Busse bestraft werden. Das Unterlassen der Dokumentationspflichten stellt ausserdem einen Organisationsmangel dar, der unter anderem zur gerichtlichen Auflösung der Gesellschaft führen kann.
Auswirkungen auf die Aktionärsrechte
Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nicht rechtzeitig nachgekommen sind, können die Eintragung im Aktienbuch nur noch über den Gerichtsweg erreichen. Nicht gemeldete Aktionäre müssen die vorgängige Zustimmung der Gesellschaft einholen und ihre Aktionärseigenschaft nachweisen. Der Verwaltungsrat nimmt die Eintragung im Aktienbuch vor, sobald das zuständige Gericht die Aktionärseigenschaft bestätigt hat.
Bis zur Eintragung im Aktienbuch können nicht gemeldete Aktionäre ihr Stimmrecht nicht ausüben und keine Dividenden beziehen.
Erfolgt die Eintragung nicht spätestens bis am 31. Oktober 2024, verliert der Aktionär die mit den betroffenen Aktien verbundenen Rechte und die Aktien werden nichtig.